Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) vom 13. Juni 2024

Lieferkettensorgfaltspflichtengesetze können nicht nur auf nationaler Ebene die juristischen Gemüter erhitzen, sondern auch europäisch. Die europäische Union hat nur nachgezogen. Hier ist das Ergebnis:

Die EU-Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit (Directive 2024/1760), auch bekannt als Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), wurde mit dem Ziel erlassen, Unternehmen für soziale und ökologische Standards entlang ihrer globalen Lieferketten verantwortlich zu machen. Dies hat weitreichende Implikationen für die Beratungspraxis, da Unternehmen umfassende Maßnahmen zur Einhaltung und Berichterstattung einführen müssen. Rechtsanwälte sollten sich insbesondere mit den folgenden zentralen Aspekten vertraut machen.

1.       Anwendungsbereich und betroffene Unternehmen

Die Richtlinie gilt für:

1.1.    Große Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem jährlichen Nettoumsatz von über 450 Millionen €, unabhängig von der Branche.

1.2.    Nicht-EU-Unternehmen, die über ihren Handel in der EU jährlichen Nettoumsatz von über 450 Millionen € erreichen.

1.3.    bei Franchise- oder Lizenzvereinbarungen und mehr als 22,5 Millionen € Lizenzgebühren in der EU und mehr als 80 Millionen € in der EU

Damit deckt die Richtlinie nicht nur klassische Großunternehmen, sondern auch mittelgroße Unternehmen in Hochrisikobranchen ab. Ziel ist es, eine breitere Einhaltung von Menschenrechts- und Umweltstandards zu gewährleisten und Wettbewerbsverzerrungen zu vermeiden.

2.       Mittelbare Betroffenheit

Die Richtlinie betrifft nicht nur die direkt erfassten Unternehmen, sondern hat auch mittelbare Auswirkungen auf eine Vielzahl von Akteuren entlang der Lieferkette. Folgende Gruppen sind mittelbar betroffen:

2.1.    Zulieferer und Subunternehmer

Auch wenn Zulieferer, insbesondere kleine und mittelständische Unternehmen nicht direkt unter die Richtlinie fallen, wirken sich die Vorgaben der CSDDD auf sie aus. Unternehmen, die unter die Richtlinie fallen, sind verpflichtet, entlang ihrer gesamten Lieferkette Sorgfaltspflichten zu erfüllen und menschenrechtliche sowie ökologische Standards durchzusetzen. Zulieferer müssen daher vertragliche Anforderungen erfüllen, die von ihren Auftraggebern in der EU festgelegt werden, was oft zusätzliche Dokumentations- und Compliance-Maßnahmen erfordert. Das gilt nicht zuletzt für Rechtsberater.

2.2.    Finanzinstitute und Investoren

Finanzinstitute und Investoren könnten mittelbar von der Richtlinie betroffen sein, da Unternehmen, die die CSDDD erfüllen, für sie ein geringeres Risiko darstellen. Investoren bevorzugen Unternehmen, die den Richtlinien konform sind, da diese für Nachhaltigkeit und Risikominimierung entlang der Lieferkette stehen. Dies erhöht den Druck auf Unternehmen zur Compliance, auch von Seiten der Kapitalgeber.

3.       Kernpflichten der Sorgfaltspflicht (Due Diligence)

Die CSDDD verpflichtet Unternehmen zur Übernahme weitreichender Sorgfaltspflichten, die sich auf die gesamte Lieferkette beziehen. Diese Sorgfaltspflichten umfassen:

3.1.    Risikomanagement und Risikoanalyse

Unternehmen haben alle Schritte ihrer Lieferkette zu untersuchen und zu bewerten, um Risiken für Menschenrechtsverletzungen und Umweltschäden zu identifizieren. Dabei müssen alle Lieferantenstufen und potenziell schädigende Aktivitäten zu berücksichtigt werden, einschließlich Rohstoffgewinnung, Produktion, Transport und Vertrieb.

3.2.    Präventions- und Abhilfemaßnahmen

Unternehmen müssen Maßnahmen ergreifen, um die identifizierten Risiken zu minimieren. Dies beinhaltet die Zusammenarbeit mit Zulieferern, Schulungen, die Einführung von Standards und deren Durchsetzung entlang der Lieferkette. Wenn Verstöße auftreten, muss das Unternehmen angemessene Korrekturmaßnahmen einleiten, wie etwa Lieferverträge zu kündigen oder alternative Beschaffungsstrategien zu entwickeln.

3.3.    Kontroll- und Berichtspflichten

Die Unternehmen haben den Fortschritt bei der Einhaltung der Sorgfaltspflichten zu überwachen und regelmäßig Bericht zu erstatten. Dies umfasst jährliche Transparenzberichte, die sowohl intern als auch öffentlich zugänglich gemacht werden müssen. Unternehmen haben außerdem die Verpflichtung, regelmäßige Audits und Überprüfungen der Maßnahmen durchzuführen, um die Effektivität der Präventionsmaßnahmen sicherzustellen.

3.4.    Beschwerdemechanismen

Unternehmen sind verpflichtet, Beschwerdemechanismen einzurichten, über die Mitarbeiter und externe Beteiligte, wie etwa NGOs oder betroffene Gemeinschaften, Hinweise auf Missstände geben können. Diese Mechanismen sollen sicherstellen, dass Beschwerden zeitnah und effektiv behandelt werden.

3.5.    Abhilfemaßnahmen

Falls dennoch Verstöße auftreten, sind Unternehmen verpflichtet, diese schnell zu beheben. Hierzu gehören Entschädigungszahlungen oder die Wiedergutmachung verursachter Schäden, soweit möglich.

4.       Haftungs- und Sanktionsregelungen

4.1.    Zivilrechtliche Haftung

Unternehmen können direkt von Betroffenen zivilrechtlich in Haftung genommen werden, wenn Sorgfaltspflichten nicht eingehalten und dadurch Schäden verursacht wurden. Das bedeutet, dass sowohl Unternehmen innerhalb der EU als auch Drittstaaten-Unternehmen, die in der EU tätig sind, zur Rechenschaft gezogen werden können. Als Marktverhaltensregel können auch Mitbewerber von Unternehmen oder Verbände die Einhaltung mit den Mitteln des Wettbewerbsrecht, also vor allem im Falle eines Vorsprungs durch Rechtsbruch gemäß § 3a UWG geltend machen.

4.2.    Aufsicht und Kontrolle

Nationale Behörden überwachen die Einhaltung der Richtlinie und sind befugt, umfassende Prüfungen durchzuführen sowie Sanktionen bei Verstößen zu verhängen.

4.3.    Bußgelder und Sanktionen

Die Mitgliedstaaten sollen für Verstöße Bußgelder verhängen, die sich an der Schwere des Verstoßes sowie an der Unternehmensgröße und -umsatz orientieren. Es sind Bußgelder im Umfang von bis zu 5 Prozent der Nettoumsatzerlöse vorgesehen. Die Sanktionen können veröffentlicht und bis zu fünf Jahre zugänglich bleiben.

5.       Unterschiede zum deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)

Während das deutsche LkSG bereits menschenrechtliche Sorgfaltspflichten vorsieht, geht die EU-Richtlinie noch weiter:

5.1.    Erweiterung der Umweltstandards

Die CSDDD bezieht internationale Umweltabkommen mit ein, wie das Pariser Abkommen und das Basler Übereinkommen, und fordert Maßnahmen zur Minimierung von Umweltschäden, wie übermäßigen Wasserverbrauch und Bodenerosion.

5.2.    Zivilrechtliche Haftung

Im Gegensatz zum LkSG enthält die CSDDD explizit eine zivilrechtliche Haftung, wodurch Betroffene unmittelbar Schadensersatzansprüche geltend machen können. Mittelbar haften so auch die Leitungsorgane der Unternehmen.

5.3.    Geografische Reichweite

Die Richtlinie umfasst auch Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU, die jedoch im europäischen Markt tätig sind, was den Geltungsbereich deutlich erweitert. Das LkSG gilt nur bei Niederlassung im Inland.

6.       Praktische Hinweise für die Beratung

6.1.    Vertragliche Absicherung entlang der Lieferkette

Unternehmen sollten vertragliche Standards und Compliance-Klauseln in allen Verträgen mit Zulieferern verankern. Diese sollten klare Sorgfaltspflichten und Berichtsverpflichtungen der Lieferanten umfassen und gegebenenfalls Sanktionen bei Nichteinhaltung beinhalten.

6.2.    Erarbeitung eines Compliance-Systems

Rechtsanwälte sollten Unternehmen bei der Entwicklung eines umfassenden Compliance-Systems unterstützen, das speziell auf menschenrechtliche und ökologische Risiken abzielt. Ein solches System könnte Risikoanalysen, Audit-Systeme und Prüfungen zur Durchsetzung von Standards umfassen.

6.3.    Einrichtung und Überwachung von Beschwerdemechanismen

Beschwerde- und Meldewege sollten so eingerichtet werden, dass sie von Mitarbeitern und externen Stakeholdern einfach genutzt werden können. Anwälte können Unternehmen hierbei beraten, wie solche Systeme konform und transparent gestaltet werden, um Eingaben rechtlich sicher zu dokumentieren und nachzuhalten.

6.4.    Berichterstattung und Dokumentation

Die regelmäßige Berichterstattung und Dokumentation zur Sorgfaltspflicht sind wesentliche Bausteine, um eine zivilrechtliche Haftung zu vermeiden. Anwälte sollten Unternehmen bei der Erstellung rechtlich konformer Berichte unterstützen, die umfassende Informationen zur Einhaltung der Sorgfaltspflichten bieten und Transparenz schaffen.

7.       Zeitplan für die Umsetzung

Die EU-Mitgliedstaaten haben zwei Jahre Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Große Unternehmen mit über 5.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von über 1,5 Milliarden € müssen die Richtlinie ab dem 26. Juli 2027 vollständig umsetzen. Mittlere Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeitern und einem weltweiten Nettoumsatz von mehr als 900 Millionen sind ab dem 26. Juli 2028, kleinere ab dem 26. Juli 2029 verpflichtet.

8.       Zusammenfassung und Empfehlung

Für die anwaltliche Beratungspraxis bedeutet die CSDDD eine umfassende Verpflichtung für Unternehmen, Nachhaltigkeits- und Menschenrechtsaspekte über ihre gesamte Wertschöpfungskette hinweg zu berücksichtigen. Anwälte sollten Unternehmen frühzeitig auf die Compliance-Anforderungen vorbereiten und strategische Maßnahmen zur Risikominderung entwickeln. Angesichts der strengen Haftungs- und Sanktionsregelungen ist eine rechtzeitige und umfassende Umsetzung der Richtlinie unerlässlich, um mögliche Rechts- und Reputationsschäden zu vermeiden.