Donnerstag, 5. Juli 2018

Vertragshändler: Der Erfüllungsortsgerichtsstand liegt in dem Mitgliedstaat, in dem die Ware oder Dienstleistung nach dem Vertrag erbracht wird, hilfsweise am Sitz des Vertragshändlers, EuGH C‑64/17-Saey Home & Garden


Der Rechtsstreit vor dem Europäischen Gerichtshof (EuGH C‑64/17) betrifft die Saey Home & Garden NV/SA mit Sitz in Belgien und die Lusavouga-Máquinas e Acessórios Industriais SA (im Folgenden: Lusavouga) mit Sitz in Portugal wegen einer Klage auf Schadensersatz aufgrund der Kündigung des zwischen diesen Gesellschaften in Bezug auf den spanischen Markt geschlossenen Vertriebsvertrags.
In der internationalen Rechtspraxis kommt es häufig vor, dass entgegen aller Beratung kein Gerichtsstand vertraglich festgelegt wird. Oft werden unzureichende Vertragsmuster aus dem Internet benutzt, teilweise ist die Gerichtsstandklausel formwidrig und damit unwirksam.
Gemäß Art. 25 Brüssel 1a-Verordnung (Nr. 1215/2012) können die Parteien einen Gerichtsstand vor allem schriftlich festlegen. Art. 25 lautet:
„(1) Haben die Parteien unabhängig von ihrem Wohnsitz vereinbart, dass ein Gericht oder die Gerichte eines Mitgliedstaats über eine bereits entstandene Rechtsstreitigkeit oder über eine künftige aus einem bestimmten Rechtsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit entscheiden sollen, so sind dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaats zuständig, es sei denn, die Vereinbarung ist nach dem Recht dieses Mitgliedstaats materiell ungültig. Dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaats sind ausschließlich zuständig, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben. Die Gerichtsstandsvereinbarung muss geschlossen werden:

a) schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung,

b) in einer Form, welche den Gepflogenheiten entspricht, die zwischen den Parteien entstanden sind, oder

c) im internationalen Handel in einer Form, die einem Handelsbrauch entspricht, den die Parteien kannten oder kennen mussten und den Parteien von Verträgen dieser Art in dem betreffenden Geschäftszweig allgemein kennen und regelmäßig beachten.
…“
Die belgische Saey Home & Garden NV/SA hatte erstmals mittels Geschäftsbedingung auf ihrer Rechnung auf ihren Gerichtsstand in Kortrijk hingewiesen. Eine Vereinbarung nach den Buchstaben a oder b war damit nicht mehr möglich, aber auch ein entsprechender Handelsbrauch nach Buchstabe c wurde vom Gerichtshof verneint. Ein solcher nachträglicher Fakturengerichtsstand, wie ihn z. B. Österreich kennt (§ 88 Abs. 2 Jurisdiktionsnorm), ist gemäß Art. 25 Abs. 1c Brüssel 1a-Verordnung – wie der Europäische Gerichtshof jetzt erstmals höchstrichterlich entschieden hat – nicht möglich. Eine Gerichtsstandsklausel in Geschäftsbedingungen ist nur zulässig, wenn der von beiden Parteien unterzeichnete Vertragstext selbst ausdrücklich auf die die Gerichtsstandsklausel enthaltenden allgemeinen Geschäftsbedingungen Bezug nimmt (Urteil vom 7. Juli 2016, C‑222/15 - Hőszig, Rn. 39).
Wo aber liegt dann der Gerichtsstand eines Vertragshändler- oder allgemeiner Vertriebsvertrages?
In Art. 7 Brüssel 1a-Verordnung (Nr. 1215/2012) heißt es:
„Eine Person, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats hat, kann in einem anderen Mitgliedstaat verklagt werden:

1. a) wenn ein Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag den Gegenstand des Verfahrens bilden, vor dem Gericht des Ortes, an dem die Verpflichtung erfüllt worden ist oder zu erfüllen wäre;

b) im Sinne dieser Vorschrift – und sofern nichts anderes vereinbart worden ist – ist der Erfüllungsort der Verpflichtung

– für den Verkauf beweglicher Sachen der Ort in einem Mitgliedstaat, an dem sie nach dem Vertrag geliefert worden sind oder hätten geliefert werden müssen;

– für die Erbringung von Dienstleistungen der Ort in einem Mitgliedstaat, an dem sie nach dem Vertrag erbracht worden sind oder hätten erbracht werden müssen;

Der Gerichtshof erläutert hierzu in seiner Entscheidung, dass es sich zuallererst um einen Vertrag 
über den Verkauf beweglicher Sachen oder die Erbringung von Dienstleistungen handeln muss. Dienstleistungen seien als Tätigkeit gegen Entgelt zu verstehen.
„Das Kriterium des Vorliegens einer Tätigkeit erfordert nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs die Vornahme positiver Handlungen und schließt bloße Unterlassungen aus. Dieses Kriterium entspricht bei einem Vertriebsvertrag der charakteristischen Leistung, die der Vertragshändler erbringt, der durch die Gewährleistung des Vertriebs der Erzeugnisse des Lizenzgebers an der Förderung der Verbreitung dieser Erzeugnisse mitwirkt. Dank der ihm nach dem Betriebsvertrag zustehenden Beschaffungsgarantie und gegebenenfalls dank seiner Beteiligung an der Geschäftsstrategie des Lizenzgebers, insbesondere an Aktionen zur Absatzförderung – Umstände, deren Feststellung in die Zuständigkeit des nationalen Gerichts fällt –, ist der Vertragshändler in der Lage, den Kunden Dienstleistungen und Vorteile zu bieten, die ein einfacher Wiederverkäufer nicht bieten kann, und somit für die Erzeugnisse des Lizenzgebers einen größeren Anteil am lokalen Markt zu erobern…
Das nach dieser Bestimmung für die Entscheidung über Klagen aus einem Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen zuständige Gericht ist im Fall der Leistungserbringung in mehreren Mitgliedstaaten folglich das Gericht des Mitgliedstaats, in dem sich der Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung befindet, wie er sich aus den Bestimmungen des Vertrags oder, mangels solcher Bestimmungen, aus dessen tatsächlicher Erfüllung ergibt; kann der fragliche Ort nicht auf dieser Grundlage ermittelt werden, so ist auf den Wohnsitz des Leistungserbringers abzustellen“
So bekommt der Rechtsanwender eine einfache Checkliste zur Ermittlung des richtigen Gerichts im Falle eines Vertriebsvertrags an die Hand:

1.      Gibt es einen gültige Gerichtsstandsvereinbarung? Falls nicht, dann 2.
2.      Wo liegt der Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung? Falls nicht, dann 3.
3.      Wo ist der Sitz des Vertragshändler/Leistungserbringers?

Nicht zuletzt ergibt sich damit auch ein Gleichlauf zum materiellen Recht nach der Rom I-Verordnung (Nr. 593/2008):

Art. 3 garantiert die freie Rechtswahl.

Art. 4 Abs. 1 lit. f legt fest, dass Vertriebsverträge dem Recht des Staates unterliegen, in dem der Vertriebshändler seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat.

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