Lieferkettensorgfaltspflichtengesetze können nicht nur auf nationaler Ebene die juristischen Gemüter erhitzen, sondern auch europäisch. Die europäische Union hat nur nachgezogen. Hier ist das Ergebnis:
Die EU-Richtlinie über die Sorgfaltspflichten
von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit (Directive
2024/1760), auch bekannt
als Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), wurde mit
dem Ziel erlassen, Unternehmen für soziale und ökologische Standards entlang
ihrer globalen Lieferketten verantwortlich zu machen. Dies hat weitreichende
Implikationen für die Beratungspraxis, da Unternehmen umfassende Maßnahmen zur
Einhaltung und Berichterstattung einführen müssen. Rechtsanwälte sollten sich
insbesondere mit den folgenden zentralen Aspekten vertraut machen.
1.
Anwendungsbereich und betroffene
Unternehmen
Die Richtlinie gilt
für:
1.1. Große
Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten
und einem jährlichen Nettoumsatz von über 450 Millionen €, unabhängig
von der Branche.
1.2. Nicht-EU-Unternehmen,
die über ihren Handel in der EU jährlichen Nettoumsatz von über 450
Millionen € erreichen.
1.3. bei
Franchise- oder Lizenzvereinbarungen und mehr als 22,5 Millionen € Lizenzgebühren
in der EU und mehr als 80 Millionen € in der EU
Damit deckt die
Richtlinie nicht nur klassische Großunternehmen, sondern auch mittelgroße
Unternehmen in Hochrisikobranchen ab. Ziel ist es, eine breitere Einhaltung von
Menschenrechts- und Umweltstandards zu gewährleisten und
Wettbewerbsverzerrungen zu vermeiden.
2.
Mittelbare Betroffenheit
Die Richtlinie betrifft
nicht nur die direkt erfassten Unternehmen, sondern hat auch mittelbare
Auswirkungen auf eine Vielzahl von Akteuren entlang der Lieferkette.
Folgende Gruppen sind mittelbar betroffen:
2.1.
Zulieferer und Subunternehmer
Auch wenn Zulieferer,
insbesondere kleine und mittelständische Unternehmen nicht direkt unter die
Richtlinie fallen, wirken sich die Vorgaben der CSDDD auf sie aus. Unternehmen,
die unter die Richtlinie fallen, sind verpflichtet, entlang ihrer gesamten
Lieferkette Sorgfaltspflichten zu erfüllen und menschenrechtliche sowie ökologische
Standards durchzusetzen. Zulieferer müssen daher vertragliche Anforderungen
erfüllen, die von ihren Auftraggebern in der EU festgelegt werden, was oft
zusätzliche Dokumentations- und Compliance-Maßnahmen erfordert. Das gilt nicht
zuletzt für Rechtsberater.
2.2.
Finanzinstitute und Investoren
Finanzinstitute und
Investoren könnten mittelbar von der Richtlinie betroffen sein, da Unternehmen,
die die CSDDD erfüllen, für sie ein geringeres Risiko darstellen. Investoren
bevorzugen Unternehmen, die den Richtlinien konform sind, da diese für Nachhaltigkeit
und Risikominimierung entlang der Lieferkette stehen. Dies erhöht den Druck auf
Unternehmen zur Compliance, auch von Seiten der Kapitalgeber.
3.
Kernpflichten der Sorgfaltspflicht
(Due Diligence)
Die CSDDD verpflichtet
Unternehmen zur Übernahme weitreichender Sorgfaltspflichten, die sich auf die
gesamte Lieferkette beziehen. Diese Sorgfaltspflichten umfassen:
3.1. Risikomanagement
und Risikoanalyse
Unternehmen haben
alle Schritte ihrer Lieferkette zu untersuchen und zu bewerten, um Risiken für
Menschenrechtsverletzungen und Umweltschäden zu identifizieren. Dabei müssen
alle Lieferantenstufen und potenziell schädigende Aktivitäten zu berücksichtigt
werden, einschließlich Rohstoffgewinnung, Produktion, Transport und Vertrieb.
3.2. Präventions-
und Abhilfemaßnahmen
Unternehmen
müssen Maßnahmen ergreifen, um die identifizierten Risiken zu minimieren. Dies
beinhaltet die Zusammenarbeit mit Zulieferern, Schulungen, die Einführung von
Standards und deren Durchsetzung entlang der Lieferkette. Wenn Verstöße
auftreten, muss das Unternehmen angemessene Korrekturmaßnahmen einleiten, wie
etwa Lieferverträge zu kündigen oder alternative Beschaffungsstrategien zu
entwickeln.
3.3. Kontroll-
und Berichtspflichten
Die Unternehmen
haben den Fortschritt bei der Einhaltung der Sorgfaltspflichten zu überwachen
und regelmäßig Bericht zu erstatten. Dies umfasst jährliche
Transparenzberichte, die sowohl intern als auch öffentlich zugänglich gemacht
werden müssen. Unternehmen haben außerdem die Verpflichtung, regelmäßige Audits
und Überprüfungen der Maßnahmen durchzuführen, um die Effektivität der
Präventionsmaßnahmen sicherzustellen.
3.4. Beschwerdemechanismen
Unternehmen
sind verpflichtet, Beschwerdemechanismen einzurichten, über die Mitarbeiter und
externe Beteiligte, wie etwa NGOs oder betroffene Gemeinschaften, Hinweise auf
Missstände geben können. Diese Mechanismen sollen sicherstellen, dass
Beschwerden zeitnah und effektiv behandelt werden.
3.5. Abhilfemaßnahmen
Falls dennoch
Verstöße auftreten, sind Unternehmen verpflichtet, diese schnell zu beheben.
Hierzu gehören Entschädigungszahlungen oder die Wiedergutmachung verursachter
Schäden, soweit möglich.
4. Haftungs-
und Sanktionsregelungen
4.1. Zivilrechtliche
Haftung
Unternehmen
können direkt von Betroffenen zivilrechtlich in Haftung genommen werden, wenn
Sorgfaltspflichten nicht eingehalten und dadurch Schäden verursacht wurden. Das
bedeutet, dass sowohl Unternehmen innerhalb der EU als auch
Drittstaaten-Unternehmen, die in der EU tätig sind, zur Rechenschaft gezogen
werden können. Als Marktverhaltensregel können auch Mitbewerber von Unternehmen
oder Verbände die Einhaltung mit den Mitteln des Wettbewerbsrecht, also vor
allem im Falle eines Vorsprungs durch Rechtsbruch gemäß § 3a UWG geltend
machen.
4.2. Aufsicht
und Kontrolle
Nationale
Behörden überwachen die Einhaltung der Richtlinie und sind befugt, umfassende
Prüfungen durchzuführen sowie Sanktionen bei Verstößen zu verhängen.
4.3. Bußgelder
und Sanktionen
Die
Mitgliedstaaten sollen für Verstöße Bußgelder verhängen, die sich an der
Schwere des Verstoßes sowie an der Unternehmensgröße und -umsatz orientieren.
Es sind Bußgelder im Umfang von bis zu 5 Prozent der Nettoumsatzerlöse
vorgesehen. Die Sanktionen können veröffentlicht und bis zu fünf Jahre
zugänglich bleiben.
5. Unterschiede
zum deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)
Während das deutsche LkSG
bereits menschenrechtliche Sorgfaltspflichten vorsieht, geht die EU-Richtlinie
noch weiter:
5.1. Erweiterung
der Umweltstandards
Die CSDDD
bezieht internationale Umweltabkommen mit ein, wie das Pariser Abkommen und das
Basler Übereinkommen, und fordert Maßnahmen zur Minimierung von Umweltschäden,
wie übermäßigen Wasserverbrauch und Bodenerosion.
5.2. Zivilrechtliche
Haftung
Im Gegensatz
zum LkSG enthält die CSDDD explizit eine zivilrechtliche Haftung, wodurch
Betroffene unmittelbar Schadensersatzansprüche geltend machen können. Mittelbar
haften so auch die Leitungsorgane der Unternehmen.
5.3. Geografische
Reichweite
Die Richtlinie
umfasst auch Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU, die jedoch im europäischen
Markt tätig sind, was den Geltungsbereich deutlich erweitert. Das LkSG gilt nur
bei Niederlassung im Inland.
6. Praktische
Hinweise für die Beratung
6.1. Vertragliche
Absicherung entlang der Lieferkette
Unternehmen
sollten vertragliche Standards und Compliance-Klauseln in allen Verträgen mit
Zulieferern verankern. Diese sollten klare Sorgfaltspflichten und
Berichtsverpflichtungen der Lieferanten umfassen und gegebenenfalls Sanktionen
bei Nichteinhaltung beinhalten.
6.2. Erarbeitung
eines Compliance-Systems
Rechtsanwälte
sollten Unternehmen bei der Entwicklung eines umfassenden Compliance-Systems
unterstützen, das speziell auf menschenrechtliche und ökologische Risiken
abzielt. Ein solches System könnte Risikoanalysen, Audit-Systeme und Prüfungen
zur Durchsetzung von Standards umfassen.
6.3. Einrichtung
und Überwachung von Beschwerdemechanismen
Beschwerde- und
Meldewege sollten so eingerichtet werden, dass sie von Mitarbeitern und
externen Stakeholdern einfach genutzt werden können. Anwälte können Unternehmen
hierbei beraten, wie solche Systeme konform und transparent gestaltet werden,
um Eingaben rechtlich sicher zu dokumentieren und nachzuhalten.
6.4. Berichterstattung
und Dokumentation
Die regelmäßige
Berichterstattung und Dokumentation zur Sorgfaltspflicht sind wesentliche
Bausteine, um eine zivilrechtliche Haftung zu vermeiden. Anwälte sollten
Unternehmen bei der Erstellung rechtlich konformer Berichte unterstützen, die
umfassende Informationen zur Einhaltung der Sorgfaltspflichten bieten und
Transparenz schaffen.
7. Zeitplan
für die Umsetzung
Die EU-Mitgliedstaaten
haben zwei Jahre Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Große
Unternehmen mit über 5.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von über 1,5
Milliarden € müssen die Richtlinie ab dem 26. Juli 2027 vollständig umsetzen. Mittlere
Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeitern und einem weltweiten Nettoumsatz
von mehr als 900 Millionen sind ab dem 26. Juli 2028, kleinere ab dem 26. Juli
2029 verpflichtet.
8. Zusammenfassung
und Empfehlung
Für die anwaltliche
Beratungspraxis bedeutet die CSDDD eine umfassende Verpflichtung für
Unternehmen, Nachhaltigkeits- und Menschenrechtsaspekte über ihre gesamte
Wertschöpfungskette hinweg zu berücksichtigen. Anwälte sollten Unternehmen
frühzeitig auf die Compliance-Anforderungen vorbereiten und strategische
Maßnahmen zur Risikominderung entwickeln. Angesichts der strengen Haftungs- und
Sanktionsregelungen ist eine rechtzeitige und umfassende Umsetzung der
Richtlinie unerlässlich, um mögliche Rechts- und Reputationsschäden zu
vermeiden.